夫妻一方名下的有（yǒu）限公司股（gǔ）权的归属与（yǔ）转让
(最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要) 《最高人民法院（yuàn）第二巡回法庭法官会（huì）议（yì）纪（jì）要（第二辑（jí））》人民（mín）法院出（chū）版（bǎn）社2021年4月（yuè）出版（bǎn） 案情摘（zhāi）要：A与B系夫妻（qī）,在双（shuāng）方（fāng）婚姻存续（xù）期间,以共同财产出资设立（lì）甲有限责任公司并认缴甲（jiǎ）公司30%的出（chū）资,相关股权（quán）登记（jì）在A名下（xià）。后（hòu）经甲公司过半数股东同（tóng）意,A与（yǔ）C签订股权转让协（xié）议,约定A将（jiāng）其持（chí）有的甲公司30%股权全部转让给C。C依约向（xiàng）A支付转让价款,但尚未办理股（gǔ）东名册（cè）变更,亦未在公司登记机（jī）关办理（lǐ）股权变更登记。后B向法院起诉,主张案涉股权为（wéi）夫妻共同财产，在婚姻（yīn）关系（xì）存续（xù）期（qī）间,以夫妻共同财产认缴有限责任公（gōng）司（sī）出（chū）资但登记在夫妻一方名下的股权,登记方未经另一方同意擅自将股权转（zhuǎn）让给第三人,是否属于无权处分? 不同观点 甲说:有权（quán）处分说（shuō） 股权是股东（dōng）基于其股（gǔ）东资格而享有的复合性权利（lì）。在婚姻关（guān）系（xì）存续期间，以夫（fū）妻（qī）共（gòng）同财产出资取（qǔ）得但登（dēng）记在夫或者妻一（yī）方名下的有限责（zé）任公（gōng）司股权,仅（jǐn）得由登（dēng）记方行（háng）使,而非（fēi）夫妻（qī）共同共有（yǒu）,故（gù）登记方对于该股权（quán）的处（chù）分系有权处分。如无（wú）与第（dì）三人恶意串通损害（hài）另一方利（lì）益等导致合同无效的情形,登记方（fāng）应按合同约（yuē）定协（xié）助办理（lǐ）股权变动手续,但基于该股权而取得的收益属于夫妻共同财（cái）产。 乙（yǐ）说:无（wú）权处分说 婚姻关系（xì）存续期间,以夫妻共同（tóng）财产出资（zī）而取得的有限责任公司股权,即（jí）使登记在夫或者妻（qī）一方名下,亦为夫妻共同共有。夫（fū）妻对共同（tóng）所（suǒ）有的财产,有平等的（de）处理（lǐ）权,故登记方未经配（pèi）偶（ǒu）方（fāng）同意（yì）擅（shàn）自向第三（sān）人转让（ràng）股权（quán）,属无权处（chù）分。因（yīn）登（dēng）记方不具有处分权（quán）,在配偶（ǒu）方不同意转（zhuǎn）让股权的（de）情（qíng）形下,作（zuò）为受让方的第三人不能（néng）取得该股权,仅可主张转让方承担违约（yuē）责任。 法官会议意（yì）见：采（cǎi）甲说 股权是股东（dōng）基于其股东（dōng）身份（fèn）和地（dì）位而在公司中享有的权利（lì）,包（bāo）含资产（chǎn）收益权、参与重大决策和选（xuǎn）择管理者等,蒹（jiān）具财产权与人（rén）身（shēn）权属性（xìng）。根据《公（gōng）司法（fǎ）》规定,取得完整无瑕疵（cī）的股东资格（gé）和股东权利,应同时符合向公（gōng）司出（chū）资或认缴出资这一（yī）实质（zhì）要件（jiàn）和被记载于（yú）公司股（gǔ）东名册等（děng）相关文件这一形（xíng）式要件。换（huàn）言之,出资并（bìng）非取得有（yǒu）限（xiàn）责任公司股权的充分条件,不能仅因出资（zī）来源于夫妻共同财产而认定该股权为（wéi）夫（fū）妻（qī）共同（tóng）共（gòng）有（yǒu）。当股权登记于夫妻一方名下时,该（gāi）股权的各项具体权能（néng）应由股东本人独立行使,股东有权单（dān）独（dú）处分该股权。如无恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形,登记为股东的一方（fāng）应按合（hé）同（tóng）约定履行（háng）股（gǔ）权转（zhuǎn）让义（yì）务（wù）,但（dàn）根据（jù）原《婚姻法》及其司法解释的相关规定,因转让该（gāi）股权而取得（dé）的收（shōu）益（yì）属于夫（fū）妻共同财产。
