（2016年（nián）12月5日最高人民法院审（shěn）判委员会（huì）第1702次会议通过，自2017年（nián）9月1日（rì）起施行）
   为（wéi）正（zhèng）确适用《中华人（rén）民共和国公司法》，结合人民法院审判实（shí）践（jiàn），现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股（gǔ）东（dōng）代表诉讼（sòng）等（děng）案件适用（yòng）法律问题作出如下规定。
    第一条公司股东、董事、监（jiān）事等（děng）请求确认股（gǔ）东会或（huò）者股（gǔ）东大会、董事会决议无效或者（zhě）不成立的，人民（mín）法（fǎ）院应当依法予以受理。
    第二条依（yī）据公司法（fǎ）第二十二条第二款请求撤销（xiāo）股东会或者股东大会（huì）、董事会（huì）决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
    第（dì）三条原告（gào）请求确认股东会或者股东大会（huì）、董事会（huì）决议不成立、无效或者（zhě）撤销决议的案件，应（yīng）当列公（gōng）司为被告（gào）。对（duì）决议（yì）涉及的其他利害关系（xì）人，可以（yǐ）依法列为第三（sān）人。
    一审（shěn）法庭辩论终结前,其他有原告资格的（de）人以相同的诉讼请（qǐng）求（qiú）申请参加前款规定诉讼（sòng）的，可以列为共（gòng）同原告。
    第四（sì）条（tiáo）股东请（qǐng）求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合（hé）公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当（dāng）予以支持,但会议召集（jí）程序或者表（biǎo）决（jué）方式仅有轻微瑕疵（cī）,且对决（jué）议未产生实质（zhì）影响的，人民法院不予支持。
    第五条（tiáo）股东会或者（zhě）股东大会（huì）、董事会决议存在下（xià）列情形之一，当事（shì）人主张决议不成立（lì）的（de），人（rén）民（mín）法（fǎ）院应当予（yǔ）以支持：
   （一）公司未召开会议的，但依据（jù）公司法第三十七条第二款或者公司章程规定（dìng）可以不召开股东会或者股（gǔ）东大（dà）会而（ér）直接作出决定，并由全（quán）体股（gǔ）东在决定文件上签名（míng）、盖章的除（chú）外；
   （二）会议未对决议事（shì）项（xiàng）进（jìn）行表（biǎo）决的；
   （三）出（chū）席（xí）会议的人数或者股东（dōng）所（suǒ）持表决权不符合公司（sī）法或者公司（sī）章程（chéng）规定的；
   （四）会议的表决结果未达到公司（sī）法（fǎ）或者公司章程（chéng）规定的通过比（bǐ）例的（de）；
   （五）导致决议不成立的其他情形（xíng）。
    第六条股东会或（huò）者股东大会（huì）、董事会（huì）决议被人民法（fǎ）院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与（yǔ）善意相对（duì）人（rén）形成的（de）民事法律关系（xì）不受影响。
    第七条股（gǔ）东依据公（gōng）司（sī）法第三十三（sān）条、第九十七（qī）条或者公司章程的规（guī）定，起诉请求（qiú）查阅或者复（fù）制公司（sī）特定文（wén）件材（cái）料的，人民法院应当（dāng）依法予以受（shòu）理（lǐ）。
    公（gōng）司（sī）有证据（jù）证明（míng）前款规定（dìng）的（de）原告（gào）在起诉（sù）时不具有公司股东资格（gé）的，人（rén）民法院应（yīng）当驳回起诉，但原（yuán）告有（yǒu）初步（bù）证据（jù）证明在持（chí）股期间（jiān）其（qí）合法权益受到损害，请求依法（fǎ）查阅或者复制其持股期（qī）间的公司特定文件材料的（de）除外。
    第八条有限责任公司有证据证明股（gǔ）东存（cún）在下列情形之一（yī）的，人民法（fǎ）院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的（de）”：
   （一）股东（dōng）自营或（huò）者为他人经营与公司（sī）主营（yíng）业务有实质性竞争关系业务（wù）的，但公（gōng）司章程（chéng）另（lìng）有规定或者全体股（gǔ）东另（lìng）有约定的除外（wài）；
   （二）股东为了向他人通报有关（guān）信息查阅公司会计账簿，可能损害公司（sī）合法利益的（de）；
   （三）股东（dōng）在向公司（sī）提（tí）出查阅请求之日前的三（sān）年内，曾通过查（chá）阅公司会计账簿，向（xiàng）他人通报有关信息（xī）损害公司合法利（lì）益的；
   （四）股（gǔ）东有不正当目（mù）的的其他（tā）情形。
    第（dì）九条公司章程、股东（dōng）之间的协议（yì）等实质性剥（bāo）夺股东（dōng）依据公司法第三（sān）十（shí）三条、第（dì）九十（shí）七（qī）条规（guī）定查阅（yuè）或者复制公司文件材料的权利，公（gōng）司以此为（wéi）由拒绝股东查阅或（huò）者复制（zhì）的，人民法院不予支持。
    第十条人民法院审理（lǐ）股东请求（qiú）查阅或（huò）者复制公司特定文件材料的案（àn）件，对原告诉讼请（qǐng）求予（yǔ）以（yǐ）支持（chí）的（de），应当（dāng）在判决中（zhōng）明（míng）确查阅或者复制公司特定文件材（cái）料的（de）时间、地（dì）点和特定文件材料（liào）的名录。
    股东依（yī）据（jù）人（rén）民（mín）法院生效（xiào）判决查阅（yuè）公（gōng）司文件材料的，在该股东在（zài）场的情（qíng）况下，可以（yǐ）由会计师、律师（shī）等依（yī）法或者依据执业（yè）行为规范负有保密义务的中介机（jī）构执业（yè）人员辅（fǔ）助进行。
    第十一条股东行使知情权后泄露公司商业秘（mì）密导（dǎo）致公司合法利益受到损害，公司（sī）请求该股东（dōng）赔偿相（xiàng）关（guān）损（sǔn）失（shī）的，人民法院应当予（yǔ）以支持。
    根据本规定（dìng）第（dì）十（shí）条辅助股东查（chá）阅公（gōng）司文件材料的会计师（shī）、律师等泄露公（gōng）司商业秘密导致公司合法利益受到损（sǔn）害，公司请求其赔偿（cháng）相关损失的，人民法院应当（dāng）予（yǔ）以（yǐ）支持。
    第十二条公司（sī）董事、高级管理人员等未依法履（lǚ）行职责，导致公司未依法制作或者保存公（gōng）司法第（dì）三十三（sān）条、第九十（shí）七（qī）条规定的（de）公（gōng）司文件材（cái）料，给股东造成损失（shī），股东依法请（qǐng）求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承（chéng）担民（mín）事赔（péi）偿（cháng）责任的（de），人民法院（yuàn）应当予以支持。
    第十三条股东请求（qiú）公司分配利（lì）润（rùn）案件，应当列公司为被告。
    一审法庭辩论终结（jié）前（qián），其他股东基于同一（yī）分配方案请求分配利润并申请（qǐng）参加诉讼的（de），应当列为共同（tóng）原告。
    第（dì）十四（sì）条股（gǔ）东提交载（zǎi）明具体（tǐ）分配方案（àn）的（de）股东会或者（zhě）股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公（gōng）司拒绝分配利润且其关于（yú）无法执行决议的抗辩理由不成（chéng）立的，人民法院应当判决（jué）公（gōng）司按照决议载（zǎi）明的具体分配方案（àn）向股（gǔ）东分配利润（rùn）。
    第（dì）十（shí）五条股（gǔ）东未提交载（zǎi）明具体（tǐ）分配方案的（de）股东（dōng）会（huì）或者股（gǔ）东大会决议，请求公（gōng）司分配利润的，人（rén）民法（fǎ）院应当驳（bó）回（huí）其诉（sù）讼请求，但违反法律规定（dìng）滥（làn）用股东（dōng）权（quán）利导（dǎo）致（zhì）公司不分配利润,给其他股东（dōng）造成损（sǔn）失的除外。
    第十六条有限责任公司的自然人股东因继承发（fā）生变化时，其他（tā）股东主张依据公司（sī）法第七（qī）十一条第三款规（guī）定行使优先购买权的，人民法院（yuàn）不予（yǔ）支持，但公司章程另（lìng）有（yǒu）规（guī）定（dìng）或者全体股东另（lìng）有约定的除外。
    第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转（zhuǎn）让股（gǔ）权，应就其股（gǔ）权转让（ràng）事项以书面或（huò）者其他能够（gòu）确认收悉的合理方式（shì）通知其他股东（dōng）征求同意。其（qí）他股东（dōng）半数以上不同意转让，不同意的（de）股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
    经（jīng）股东（dōng）同意转让的股权，其他股东（dōng）主（zhǔ）张（zhāng）转让股东应当向其（qí）以书面或（huò）者其他能够确（què）认收悉的合理（lǐ）方式通知转让（ràng）股权的同等条件（jiàn）的，人（rén）民法院应（yīng）当予以支持。
    经股东同意转让的股权，在（zài）同等条件（jiàn）下，转让股东以外的其他（tā）股（gǔ）东主张（zhāng）优先购买的，人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）应（yīng）当予以（yǐ）支持，但转让股东依据本（běn）规定第二十条放弃转让（ràng）的除外。
    第十八条人民（mín）法（fǎ）院在判断是否符合公司（sī）法第七十一条第（dì）三款及本（běn）规（guī）定所称的“同等条件”时，应当考（kǎo）虑转让（ràng）股权（quán）的数量、价格、支付（fù）方式及期限等因素。
    第十（shí）九条有限责任公司的股东主张（zhāng）优先购买转让股权的，应当在收（shōu）到通知（zhī）后，在公（gōng）司章程规定的行使期（qī）间内提出购买请求。公司章程（chéng）没有规定行使（shǐ）期间（jiān）或者规定不明确的，以通知确定的期（qī）间为准，通知确定的期间（jiān）短于三（sān）十日或（huò）者未（wèi）明（míng）确（què）行使期间的，行使期间为三十日。
    第二（èr）十条有限责任（rèn）公司的转让（ràng）股（gǔ）东，在（zài）其他股东主张优先（xiān）购买后又不同意（yì）转让（ràng）股权的，对其他股东（dōng）优先购买（mǎi）的主张，人民法院不予支持（chí），但公司章程另有规定或者全体股东另有约定（dìng）的（de）除外。其他股（gǔ）东主张转让股东赔偿（cháng）其损（sǔn）失合理的，人民法院（yuàn）应当（dāng）予（yǔ）以支（zhī）持。
    第二（èr）十一条有限责任公司的股东向股东以外的（de）人转让股权，未就（jiù）其（qí）股（gǔ）权转（zhuǎn）让（ràng）事项征（zhēng）求其他股东意（yì）见（jiàn），或者（zhě）以欺诈、恶意串通等手段（duàn），损害其他股东优先（xiān）购买权，其他股东（dōng）主张按照同等（děng）条件购买该转让股权的，人民（mín）法院应当予以支持，但其他股东自（zì）知道（dào）或（huò）者应当知道行（háng）使优先购买权（quán）的同（tóng）等（děng）条（tiáo）件之（zhī）日起三（sān）十（shí）日内没有主张，或者自股权变更（gèng）登记之日起超过一（yī）年的除外。
    前款规定的（de）其他股东仅提（tí）出（chū）确认股权转让合（hé）同及股权变动（dòng）效力等请求（qiú），未同时主张按照（zhào）同等条件（jiàn）购买转让股权的（de），人（rén）民（mín）法院（yuàn）不予支（zhī）持，但其他（tā）股东非（fēi）因自身（shēn）原（yuán）因（yīn）导（dǎo）致无法（fǎ）行使优先（xiān）购买权,请求损害（hài）赔（péi）偿的除外。
    股东以外的股权受（shòu）让人，因股东行使优先购买权而不（bú）能（néng）实现合同目的（de）的，可（kě）以（yǐ）依（yī）法请求转让股东承担相应民事责任。
    第二（èr）十二条通过拍卖（mài）向股（gǔ）东以外的人转让有限（xiàn）责任公司股权的，适用（yòng）公司法（fǎ）第七十一条（tiáo）第二款（kuǎn）、第（dì）三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律（lǜ）、司（sī）法解释确定。
    在依法（fǎ）设立的产权交易场（chǎng）所转让有限责（zé）任公司（sī）国有股权的，适用公司法（fǎ）第七（qī）十一条第（dì）二款、第（dì）三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参（cān）照产权交（jiāo）易场（chǎng）所的交（jiāo）易规则。
    第二十三条监事会或者不设监事会的有限责（zé）任（rèn）公司的监事依据公司法第一百五（wǔ）十一条第一款规定对董事、高级管（guǎn）理人员提起诉讼的，应当列公司为原（yuán）告，依法由监事会主席或者不（bú）设监事会的有限责任公司的监（jiān）事代表公司（sī）进行诉讼。
    董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十（shí）一条第一（yī）款规定对监事提起（qǐ）诉讼（sòng）的，或（huò）者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人（rén）提起诉讼（sòng）的（de），应当列公司（sī）为原告，依（yī）法由董事长或者执行董事（shì）代表公（gōng）司（sī）进行诉（sù）讼。
    第二十四条符合公司法第一百五（wǔ）十一条第一款规定条件的股（gǔ）东，依（yī）据公司法（fǎ）第一百五十（shí）一条第二款（kuǎn）、第三款（kuǎn）规定，直接对董事（shì）、监事（shì）、高（gāo）级管理人员或者他（tā）人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。
   一审（shěn）法（fǎ）庭辩论终结（jié）前，符合（hé）公司法第一百五十一条第一款规定（dìng）条件的其他股东，以相同（tóng）的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告（gào）。
    第二十五条（tiáo）股东依据公司法第一百五（wǔ）十一（yī）条第二款（kuǎn）、第三款（kuǎn）规定直接提（tí）起诉讼的（de）案（àn）件，胜诉利（lì）益归（guī）属（shǔ）于公司。股东请求（qiú）被告直接向其承担民事责任（rèn）的，人民法院不予支持（chí）。
    第二十六条股东依据公司法第一百五十一（yī）条第二款（kuǎn）、第三款规定直接提起诉（sù）讼的案（àn）件（jiàn），其（qí）诉讼请求部分或者全部（bù）得到（dào）人（rén）民法院支持的，公司（sī）应当承担股（gǔ）东因参（cān）加诉讼支付（fù）的合（hé）理（lǐ）费用。

      第二十七条本规定自2017年9月1日（rì）起施行。

      本规定（dìng）施（shī）行后（hòu）尚未终（zhōng）审（shěn）的案件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适（shì）用审（shěn）判监（jiān）督程序再审的案件，不（bú）适用本规定。