（2012年（nián）3月31日由最高人民法院审判委员会第1545次会（huì）议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会（huì）议（yì）通过的《最高人民法院关于（yú）修改〈最高人民法院关于（yú）在民（mín）事（shì）审（shěn）判工作（zuò）中适用《中华人（rén）民共和国工会法》若干问题（tí）的解释〉等二（èr）十七件民事（shì）类司法解释的决（jué）定》修正）
　　为正确审理（lǐ）买卖合同纠纷（fēn）案件，根（gēn）据《中华（huá）人民共和国民法典》《中华人民共和国民（mín）事诉（sù）讼法》等法（fǎ）律的规定，结合审判实践，制定本解释（shì）。

　　一、买卖合（hé）同的成立

　　第一条 当事人之间（jiān）没（méi）有书面合（hé）同（tóng），一方以送货单、收货单、结算单（dān）、发票等主（zhǔ）张存在买（mǎi）卖合（hé）同（tóng）关系的，人（rén）民法（fǎ）院应当（dāng）结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对（duì）买卖合同（tóng）是（shì）否成（chéng）立作出认定。

　　对账确认函、债权确认书（shū）等（děng）函件、凭证没有记载债权人名（míng）称（chēng），买卖（mài）合同当事人一方（fāng）以此证明存（cún）在买卖合（hé）同（tóng）关系的，人民法院（yuàn）应予（yǔ）支持，但（dàn）有相反证据足以推翻的除外。
　　二（èr）、标的物交（jiāo）付和所有（yǒu）权转移
　　第二条 标的物为无需以有形载（zǎi）体交付的电子信息产品，当事（shì）人对交付（fù）方式约定不明确，且依照民（mín）法（fǎ）典（diǎn）第（dì）五百一十条的规定仍不能（néng）确定的（de），买（mǎi）受人收（shōu）到约定（dìng）的电子信息产品（pǐn）或者权（quán）利凭证即为交付。
　　第（dì）三条 根据民法典第六百二十九条的（de）规（guī）定，买（mǎi）受人拒绝接（jiē）收多交部分标（biāo）的物的，可以代为（wéi）保管多交部分标的物。买受人主张出卖人负担代为保管期间的合理（lǐ）费（fèi）用（yòng）的，人民法院应（yīng）予支持。
　　买（mǎi）受（shòu）人（rén）主张出卖人承担代为保管期间（jiān）非因买受人故意或者（zhě）重大过（guò）失造（zào）成的损（sǔn）失的，人民法院应予支（zhī）持。
　　第四条（tiáo） 民（mín）法典第（dì）五（wǔ）百九十（shí）九条规定（dìng）的“提取标的物单证以外的（de）有关单证（zhèng）和（hé）资（zī）料”，主要应（yīng）当包括保险单、保（bǎo）修（xiū）单、普（pǔ）通发票、增值税（shuì）专用发票、产（chǎn）品合（hé）格（gé）证、质量保证书（shū）、质量（liàng）鉴定书、品质检验证书、产品（pǐn）进出（chū）口（kǒu）检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱（xiāng）单等。
　　第五（wǔ）条 出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证（zhèng）明其（qí）已履行交付标的（de）物（wù）义（yì）务（wù），买（mǎi）受（shòu）人不（bú）认（rèn）可的，出卖人应当提（tí）供其他（tā）证（zhèng）据证明交付标的物（wù）的事实（shí）。
　　合同约定或者当事人之（zhī）间习（xí）惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履（lǚ）行付款义务的，人民（mín）法院应予支持，但（dàn）有相反证据（jù）足以推翻的除（chú）外。
　　第六条 出卖人就同（tóng）一普通动产（chǎn）订立多（duō）重买卖合同，在买卖合同均有（yǒu）效的情（qíng）况下，买受人（rén）均要（yào）求实际履（lǚ）行（háng）合同（tóng）的，应（yīng）当按照以下情形分别处理：
　　（一）先（xiān）行受领交付的买受人请求确认所有权已经转移（yí）的，人（rén）民法院应（yīng）予支（zhī）持（chí）；
　　（二）均未受领交付，先行支付（fù）价款（kuǎn）的买受人请（qǐng）求出（chū）卖人履行交付标的物（wù）等（děng）合同（tóng）义务的，人民法（fǎ）院应予支持；
　　（三（sān））均未（wèi）受（shòu）领交付，也未支付价款，依法成立在先合同的买受人请求出卖（mài）人履行交付标的物等合同义务（wù）的，人民法院（yuàn）应予支持（chí）。
　　第七条 出卖人就同一（yī）船舶、航空器、机动车（chē）等特殊动产订立多重（chóng）买卖合（hé）同（tóng），在买卖（mài）合（hé）同均有效的情况下，买受（shòu）人均（jun1）要求实际履行（háng）合同的，应（yīng）当按照以（yǐ）下情形分（fèn）别处理：
　　（一）先行（háng）受领交付的买受人（rén）请（qǐng）求出卖人履行办理所（suǒ）有（yǒu）权转（zhuǎn）移登记手续（xù）等合同（tóng）义务的，人民（mín）法院应（yīng）予支持（chí）；
　　（二）均未受领交（jiāo）付，先行办理所有权转移登记（jì）手续的（de）买受人请求出（chū）卖人履（lǚ）行交（jiāo）付标的物（wù）等合同义务的，人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）应（yīng）予（yǔ）支持；
　　（三）均未（wèi）受（shòu）领交（jiāo）付，也未办理所有权转移登记手（shǒu）续，依法成立在先（xiān）合同的买受人请求出（chū）卖（mài）人（rén）履行交付标的（de）物和办理所有权转移登记手续等（děng）合同义务的，人民法（fǎ）院应予支持；
　　（四（sì））出卖人将标的物交付给买受人之一（yī），又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领（lǐng）交付的（de）买受人请求将标（biāo）的物所有权登（dēng）记在（zài）自己名下的，人民法院应予支（zhī）持。　

三、标的物风（fēng）险负担
　　第八条 民法典（diǎn）第（dì）六百（bǎi）零三条第二款第一（yī）项（xiàng）规定（dìng）的“标（biāo）的物需（xū）要运输的”，是指标的物（wù）由出卖人负责办理托运，承（chéng）运（yùn）人系独立于买卖（mài）合同当事（shì）人之外的运输业者的情形。标（biāo）的物毁损、灭失的风险负担（dān），按照民（mín）法典第六百零七条第二（èr）款的规（guī）定处理。
　　第（dì）九条 出卖人根（gēn）据合同约（yuē）定将标的物运（yùn）送至买受（shòu）人指定地点并交付给（gěi）承运人后，标的物毁损、灭（miè）失的风险由买受人负担，但当事人另有约定的除外。
　　第十（shí）条（tiáo） 出卖人出卖交由承运人（rén）运输（shū）的在途标的物（wù），在合同成立时知（zhī）道或者应（yīng）当知道标（biāo）的物已（yǐ）经毁损、灭失却未告知买受人，买受（shòu）人主张出卖人负担（dān）标的（de）物毁损（sǔn）、灭失的风险的（de），人民法院应予支持。
　　第十（shí）一条 当事人（rén）对（duì）风（fēng）险负担（dān）没有约定，标的物（wù）为种类物，出（chū）卖人未（wèi）以（yǐ）装运（yùn）单（dān）据、加（jiā）盖标记、通知买（mǎi）受人等可识别的方（fāng）式清楚（chǔ）地将标的物特定于（yú）买（mǎi）卖合同，买（mǎi）受人主张（zhāng）不负担（dān）标的物（wù）毁损、灭失（shī）的风险的（de），人（rén）民法（fǎ）院应予（yǔ）支持。
　　四、标的物检验
　　第（dì）十二条 人民法（fǎ）院具（jù）体认定民法典第（dì）六百二十一条第二款规（guī）定的“合（hé）理（lǐ）期限”时，应当综（zōng）合当事人（rén）之间的交易（yì）性质、交（jiāo）易目的、交（jiāo）易方（fāng）式、交（jiāo）易习惯、标的（de）物（wù）的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意（yì）义务、检验（yàn）方法和难易程度（dù）、买受人或者检验人所处的具（jù）体（tǐ）环（huán）境、自身技能以及（jí）其（qí）他（tā）合（hé）理因素，依据诚实信用原则进行（háng）判断。 
　　民法（fǎ）典第六百二十一（yī）条第（dì）二款规定的“二年”是最长（zhǎng）的合理期限。该期限为不（bú）变期间，不适用诉（sù）讼（sòng）时效中止、中断（duàn）或（huò）者延长的规定。
　　第十三条 买受人（rén）在合理期限内（nèi）提出异（yì）议，出卖人（rén）以买（mǎi）受人已经支（zhī）付价款、确认欠款（kuǎn）数额、使用标的（de）物等为由，主张买受人放弃异议的，人民（mín）法院不予支（zhī）持，但当（dāng）事人另有约定的除外。
　　第十（shí）四条民法典（diǎn）第六百二十一（yī）条规定的检验期限（xiàn）、合理期（qī）限、二年期限经过后，买（mǎi）受（shòu）人主张标的（de）物（wù）的数量或（huò）者（zhě）质量不（bú）符（fú）合（hé）约（yuē）定（dìng）的（de），人民（mín）法院不予支持。
　　出卖人自愿承（chéng）担违约责（zé）任后，又以上（shàng）述期限经（jīng）过为由翻悔的（de），人民法院不（bú）予（yǔ）支持。
　　五、违约责任
　　第十（shí）五条（tiáo） 买受（shòu）人依（yī）约保留部分价款（kuǎn）作为（wéi）质量保证金，出卖人在质量保证期未（wèi）及时解决质量问题而（ér）影响标的物的价值或者使用效（xiào）果，出卖人主（zhǔ）张支付该（gāi）部分价款的，人民法院不予支（zhī）持。
　　第十（shí）六条买受人（rén）在检验期限、质量（liàng）保证期、合（hé）理期限内提出质量（liàng）异议（yì），出卖人未按要（yào）求（qiú）予以修理或者因情况紧急，买受人（rén）自行（háng）或者通（tōng）过第三人修理标（biāo）的物后，主（zhǔ）张出（chū）卖人负担因此发生的合理费用（yòng）的（de），人民法院应予支持。
　　第十七条标的物质量不（bú）符合约（yuē）定，买受人依（yī）照民法典第五百八十二（èr）条的（de）规定要求减少价款的，人民法院应予支持（chí）。当事人主张以符合约定的标的物（wù）和实际交付的标的物按交付时（shí）的市场价值（zhí）计算差价的，人民法院应予支持。
　　价款（kuǎn）已经（jīng）支付（fù），买受（shòu）人主张返还（hái）减价后多出部（bù）分价款的，人民（mín）法（fǎ）院应予支持。
　　第十八条买卖合同对付款期限作出的变更（gèng），不影响当（dāng）事人（rén）关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起（qǐ）算点应当随之变更。
　　买卖合同约定逾期付款违约（yuē）金，买受（shòu）人以出卖人接受价款时未主张逾期（qī）付款违约金为（wéi）由拒（jù）绝支付该违（wéi）约金的，人民法院不予支（zhī）持。
　　买卖合同（tóng）约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等（děng）未涉及（jí）逾期付款责任，出（chū）卖人根据对（duì）账单、还（hái）款（kuǎn）协议等（děng）主张欠款时请求买（mǎi）受人依约支付逾期付款违（wéi）约金的（de），人民法院（yuàn）应（yīng）予（yǔ）支（zhī）持，但对账单（dān）、还款协（xié）议等（děng）明确载有本（běn）金及逾期付款（kuǎn）利息数额或者已经变更买卖（mài）合同中关于本金、利息等约定内容的（de）除外。
　　买卖合（hé）同没有约定逾期付（fù）款违（wéi）约金或者该违（wéi）约金的计算方法，出卖人以买受（shòu）人违约为由主张赔偿逾期付款损失（shī），违约（yuē）行为发生在2019年（nián）8月（yuè）19日之前的，人（rén）民法院可以中国人民银行同期（qī）同类人（rén）民币贷款基准利（lì）率为（wéi）基础，参（cān）照逾期罚息利率标（biāo）准计算；违约行为发生（shēng）在2019年8月（yuè）20日之后（hòu）的，人（rén）民法院可以（yǐ）违约（yuē）行为发生时（shí）中（zhōng）国人（rén）民银行授权全国银行间（jiān）同（tóng）业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利（lì）率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损（sǔn）失。
　　第十（shí）九条 出（chū）卖人没有履行或（huò）者（zhě）不（bú）当履行从给付义务，致使买受人不能实现（xiàn）合同目的，买（mǎi）受人主张解除合（hé）同的（de），人民法院应（yīng）当根据民法典第五百六（liù）十三条第一款（kuǎn）第四项（xiàng）的规定，予以支（zhī）持（chí）。
　　第二十条（tiáo） 买卖（mài）合同因违约而解除后，守约方主张继（jì）续适用违（wéi）约金条款的（de），人民法（fǎ）院（yuàn）应予（yǔ）支（zhī）持；但约定的违约（yuē）金过分高于造成的损（sǔn）失的，人民（mín）法院（yuàn）可以参照民法典（diǎn）第（dì）五百八（bā）十五（wǔ）条第（dì）二款（kuǎn）的规定处理。
　　第二（èr）十（shí）一（yī）条 买卖合同当事人（rén）一（yī）方以对（duì）方违约为由主张（zhāng）支付违约金，对方（fāng）以合同不成立、合同未生（shēng）效、合（hé）同（tóng）无效（xiào）或者不构（gòu）成违约等为由进（jìn）行免责抗辩而未主张调整过高（gāo）的违（wéi）约金的，人民法院应当就（jiù）法院若不支持免责抗（kàng）辩，当事人是否需要主张（zhāng）调（diào）整违约金进行释明。
　　一审法（fǎ）院认（rèn）为免责（zé）抗辩成（chéng）立且（qiě）未予释明，二审（shěn）法（fǎ）院认为应当（dāng）判决支付违（wéi）约金的，可以直接释明并改判。
　　第（dì）二十二条 买卖合同当事人一（yī）方违（wéi）约造（zào）成对方损失，对方主张赔偿（cháng）可得利益（yì）损失的，人民法院（yuàn）在确定违约（yuē）责任范围时（shí），应当根据（jù）当事（shì）人的主张（zhāng），依据民（mín）法典第五百八（bā）十四条、第（dì）五百九十一条（tiáo）、第五百九（jiǔ）十二条（tiáo）、本解释第二十三条等规定进行认定。　　

第二十三条 买（mǎi）卖合同当事人一方因对方违约（yuē）而获有利益，违约方主张从损失赔偿（cháng）额中扣除（chú）该（gāi）部分利（lì）益的（de），人民（mín）法（fǎ）院应予支持。　　

第二十四（sì）条 买受人在缔（dì）约（yuē）时（shí）知道（dào）或者应当（dāng）知（zhī）道标（biāo）的（de）物质量存在瑕疵，主张出（chū）卖人承担瑕疵担保责任的，人民法院（yuàn）不予支（zhī）持，但买（mǎi）受人在（zài）缔约时不知道该瑕疵会导致标的物的基本效用显（xiǎn）著（zhe）降低的（de）除外（wài）。
　　六、所（suǒ）有权保留
　　第二十五（wǔ）条买（mǎi）卖合同当事人主张（zhāng）民法典第六百四十一条（tiáo）关（guān）于标的物所有（yǒu）权保留（liú）的规定（dìng）适用于不动产的（de），人民（mín）法院（yuàn）不予支持。
　　第二十六（liù）条 买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人（rén）主张取回（huí）标的（de）物的，人民法院不予支持。
　　在民法典（diǎn）第六百四十二（èr）条第一款第（dì）三（sān）项情形下（xià），第三人依据民法典第三百一十一条（tiáo）的规定已经善意取得标的物所有权或者（zhě）其他物权，出卖（mài）人（rén）主张取（qǔ）回（huí）标（biāo）的物的，人民法院不（bú）予支持。
　　七、特种买卖
　　第二十七条（tiáo） 民（mín）法典第六百（bǎi）三十四条第一款规定（dìng）的“分期付款”，系指买受（shòu）人将应付的总价（jià）款（kuǎn）在一定期限内至（zhì）少分三次向出卖人支付。
　　分期付款买卖合同的约定违反（fǎn）民法典第六百三（sān）十四条（tiáo）第一款的规（guī）定，损害买（mǎi）受人（rén）利（lì）益，买受（shòu）人主张该约定无效的，人民法（fǎ）院应予支持。
　　第（dì）二（èr）十八条分期付款买（mǎi）卖合同约定（dìng）出卖（mài）人在（zài）解除合同（tóng）时（shí）可以扣留已受领（lǐng）价（jià）金，出卖人（rén）扣留的金额（é）超过标的物使用费以及标的物受损赔偿额，买受（shòu）人请求返（fǎn）还超（chāo）过部分的，人民法院应予支持。
　　当事人对标（biāo）的物的使（shǐ）用（yòng）费没有约定的，人民法院（yuàn）可以参照当地同类标的物（wù）的租金标准确定。
　　第二十九条 合（hé）同约定的样品质量与文字说（shuō）明（míng）不一致且发生纠纷时当事人不能达（dá）成合意（yì），样品封存后外观和（hé）内（nèi）在品（pǐn）质没有发生变化的，人民法院应（yīng）当以样品为（wéi）准（zhǔn）；外观和（hé）内在品质发生变化，或者当事人对是否发生变化（huà）有争议而又无法查明的，人民法院应当以文字说明为准。
　　第三十条买（mǎi）卖（mài）合同存在下列约（yuē）定内容之一的（de），不属于试用（yòng）买卖。买受人主张属于（yú）试用买卖的，人民法院不予（yǔ）支持：
　　（一）约定标的物（wù）经过试用或者检验符合一定要求时，买受（shòu）人应当购（gòu）买标的（de）物；
　　（二）约定第三人经试验对（duì）标的物认可时，买受（shòu）人应（yīng）当（dāng）购买（mǎi）标的（de）物；
　　（三）约（yuē）定买受人在一定（dìng）期限内可以调（diào）换标的物；
　　（四）约定买受（shòu）人在一定（dìng）期（qī）限内可以退还标的物。
　　八、其他问题（tí）
　　第三十一（yī）条 出卖人履行交付义（yì）务后诉请买（mǎi）受人支付价款，买受人（rén）以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当（dāng）按照下列情况分别处理：
　　（一）买受（shòu）人（rén）拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救（jiù）措施的，属于提出抗辩；
　　（二）买受（shòu）人主（zhǔ）张出卖人应支付违约金、赔偿损失（shī）或者要求解除合同的，应当（dāng）提（tí）起反（fǎn）诉。
　　第三十二条 法律或者（zhě）行政法规对债权（quán）转让、股权转让等权利转让合同有规定（dìng）的，依（yī）照其规定（dìng）；没有规定（dìng）的，人民法院可以根据民法典第四百六十七条和（hé）第（dì）六（liù）百四十六（liù）条的规定，参照适用买卖合（hé）同的有关规定。
　　权利（lì）转让或者（zhě）其他有偿合同参照适用买（mǎi）卖合同的有关规定的，人民法（fǎ）院（yuàn）应（yīng）当首先引（yǐn）用民法（fǎ）典第六百（bǎi）四十六条的规定（dìng），再（zài）引用买卖（mài）合同的（de）有关规定。
　　第三十三条 本（běn）解释施（shī）行前本院发布的有关购销合同、销售（shòu）合同等有偿（cháng）转移标的物所（suǒ）有权的合同的（de）规（guī）定，与本解释抵（dǐ）触的，自本解释（shì）施行之（zhī）日起不再适用。
　　本解释施（shī）行后尚未终（zhōng）审（shěn）的（de）买（mǎi）卖合同（tóng）纠纷（fēn）案（àn）件，适用本（běn）解释；本解释施行（háng）前已经终审，当（dāng）事人（rén）申请再审或者按（àn）照审（shěn）判监督程序决定（dìng）再（zài）审的，不适用（yòng）本解释。