[裁判摘（zhāi）要]

关于当事人（rén）提出的要求判（pàn）令（lìng）公（gōng）司（sī）办理变更（gèng）公（gōng）司法（fǎ）定代表人工商（shāng）登记的诉讼请求应否受理（lǐ）的问题。当事人该项诉讼（sòng）请求系基于其已离职之事实，请（qǐng）求（qiú）终止其与公司之间法定代表人的（de）委任关系（xì）并（bìng）办理法（fǎ）定代表人变（biàn）更登（dēng）记，该纠纷（fēn）属平等主体之间的民事争议（yì）。因当事人（rén）并非公司股东，其（qí）亦无法通过召集股东会等公司自治途径，就法定代表人的变更事项进行协商后作出决议。若（ruò）人民法院不予（yǔ）受理（lǐ）当（dāng）事人的（de）起诉（sù），则当事人因此所承受的法律风（fēng）险将持续存在，而无（wú）任何救（jiù）济途（tú）径。故，本院认为，当（dāng）事人对公司办理法定（dìng）代表人（rén）变更登记的诉讼（sòng）请求具（jù）有诉的利益，该纠纷系平等主体之间的（de）民事争议，属于人民法院受理民事诉讼的（de）范围。

[裁判文书]

中华人（rén）民共和国最高人民法院

民 事（shì） 裁 定 书（shū）

（2020）最高法民（mín）再88号

再审申请人（一审起诉人（rén）、二审上诉（sù）人）：王惠（huì）廷，男，1953年7月4日出（chū）生（shēng），汉族，住天津（jīn）市南（nán）开区（qū），现住天津市红桥区。
再（zài）审申请人王惠廷因起诉巴州赛瑞机械设备安装有（yǒu）限（xiàn）公司（sī）（以下简称赛（sài）瑞公（gōng）司）、曹永刚（gāng）请求变更（gèng）公司登记纠纷一案，不服新疆维吾尔（ěr）自治区高级人民（mín）法院（2019）新民（mín）终392号民事裁（cái）定，向本院申请再审。本院（yuàn）作出（chū）（2020）最（zuì）高法民（mín）申（shēn）110号民事裁（cái）定提审（shěn）本案。本院依法组成（chéng）合议庭进行（háng）了审理，现（xiàn）已审理终结（jié）。
王惠廷再（zài）审请求：撤销一、二审裁定，依法（fǎ）立案受理本案（àn）。事实（shí）与理由：王惠廷已（yǐ）从赛瑞公司辞职，不再参（cān）与（yǔ）公（gōng）司经营管（guǎn）理，不应再作（zuò）为赛瑞公司法（fǎ）定代表人。赛瑞公司、曹永刚将（jiāng）王惠廷继续（xù）登记为法定代表人，违反了《中华人民共（gòng）和国公司法》（以下简（jiǎn）称（chēng）《公司法》）第十三条以及《国家工商行政管理局（jú）对（duì）变更公司法定代（dài）表（biǎo）人（rén）有关（guān）问（wèn）题的答复》的规定，致使王惠廷因赛瑞公司债务的执（zhí）行（háng）问题被列入失信被执行人名单，侵（qīn）害了（le）王惠廷的合法权益。
另（lìng）案新（xīn）疆维吾尔（ěr）自（zì）治区巴音郭楞（léng）蒙（méng）古自治州中级人民法（fǎ）院（2016）新28民初84号判决驳（bó）回王惠廷（tíng）诉讼请求认定事实及适用法律错（cuò）误，该案（àn）应当以（yǐ）曹永刚主体（tǐ）不适格（gé）为由驳回王惠廷的起诉（sù），因此本案不构（gòu）成重复起（qǐ）诉。王惠廷请求赛瑞公司（sī）和曹永刚办理法定（dìng）代表人变（biàn）更登记、确认赛瑞（ruì）公司的任何法律行为（wéi）与其无关，具（jù）有诉（sù）的利益和事实、法律依据，应当立案受理。
2018年6月27日，王惠廷起诉至新疆维吾尔（ěr）自治区巴（bā）音（yīn）郭楞蒙（méng）古（gǔ）自治州中级人（rén）民法院，诉讼请求：1.判令赛瑞公司、曹永刚履行公司股（gǔ）东决定并（bìng）办（bàn）理变更公司法定代表人工商（shāng）登记；2.诉讼费（fèi）用（yòng）由赛瑞（ruì）公司、曹永（yǒng）刚承担（dān）。事实与理由:2011年3月，曹永刚聘请（qǐng）王惠廷（tíng）担任赛瑞公（gōng）司法定代（dài）表人，并于2011年4月1日用王惠（huì）廷身（shēn）份证办理了公司法定代表人登记。后因王（wáng）惠廷发现赛瑞公司其（qí）他股（gǔ）东与曹永刚股权纠纷不断，王惠（huì）廷未（wèi）实际参与公司经营管理。2011年11月15日，赛瑞公司作出股东决定（dìng），由（yóu）曹伟（wěi）彪担任赛（sài）瑞公司法定代表人，但赛瑞公（gōng）司、曹永刚至今未办理变（biàn）更公司法（fǎ）定代表人（rén）工商登（dēng）记。一（yī）审期间，王（wáng）惠（huì）廷（tíng）补充（chōng）诉讼请（qǐng）求：判令赛瑞（ruì）公司（sī）任（rèn）何法律行为与其无关。
一审（shěn）法院认为，《公司法》第十三条规（guī）定：“公司法定代表人依照（zhào）公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并（bìng）依法登（dēng）记。公司法定代表人（rén）变更，应（yīng）当办理变（biàn）更登记（jì）。”根据《国家工商（shāng）行政管理局对变更公司法定代表人有关问题（tí）的（de）答（dá）复》，不设（shè）董事会的有（yǒu）限责任公（gōng）司更（gèng）换法定代表人需要由股（gǔ）东会作出决议（yì）。王惠廷请求变（biàn）更公司（sī）法定代表人及确认（rèn）公（gōng）司行为（wéi）与其无关的诉求（qiú），根据法律规定，变更公（gōng）司法（fǎ）定代表人应当先（xiān）由公司股东会作出决议，再（zài）向工商部（bù）门（mén）办（bàn）理（lǐ）变（biàn）更登记，法院不能（néng）强（qiáng）制公司作出决（jué）议变更法定代表人。故，王惠廷请求变更公司法定代表（biǎo）人及确认（rèn）公司行（háng）为与其无关的诉讼请求不属于人（rén）民法院（yuàn）民事案件的受案（àn）范围，王惠廷的起诉不符合法定（dìng）受（shòu）理条件（jiàn）。一审裁定：对王惠廷的起诉不予受理。
王惠廷不（bú）服一审裁定（dìng），向新疆维（wéi）吾尔自治区高级人民法院（yuàn）提起上诉，请求（qiú）撤（chè）销一审裁定，指（zhǐ）令（lìng）一审法院对王惠廷的起诉立（lì）案受理。事实与理由：2011年3月（yuè），曹永刚聘请王惠（huì）廷担任（rèn）赛瑞公司执行董事兼总经理、法定代表人。2011年（nián）3月25日，赛瑞公司作出（chū）股（gǔ）东会决议，并于（yú）2011年4月（yuè）1日办理变更登记为一人公司。王惠廷就职（zhí）后发现赛（sài）瑞公司其他股东与曹永刚（gāng）有股权纠纷，无法正常（cháng）参（cān）与赛瑞（ruì）公司（sī）经（jīng）营管理。2011年5月30日王惠廷辞（cí）职（zhí）离（lí）开赛瑞公司（sī）。2011年11月15日，赛瑞公司作出《巴州赛瑞机械设备（bèi）安装有（yǒu）限公司股东（dōng）决定书》（以下简称《股东决定书》），指定曹伟彪担任（rèn）执行董事、总（zǒng）经理（lǐ）、法定代表（biǎo）人。此（cǐ）后，王惠廷与赛瑞公司再无任何关系与往来。经（jīng）王惠廷多次（cì）要求，赛（sài）瑞公（gōng）司至今（jīn）未办理变更法（fǎ）定代表人工商（shāng）登记。王（wáng）惠廷的诉讼（sòng）请求是要求曹永刚、赛瑞公司履行《股东决定书》，而不（bú）是请求人民法（fǎ）院强制赛瑞公（gōng）司作出变更（gèng）法定代表人的股（gǔ）东会（huì）决议（yì）。曹永刚的（de）行（háng）为严（yán）重违反《公司法》第十（shí）三（sān）条的（de）规定，王惠廷的诉讼请求属于人民法院民事案件的（de）受理范围。
二审法院查明：王惠廷以曹永（yǒng）刚为被告，于2016年向一审法院提起诉讼，其中（zhōng）一项诉讼请求是要求曹永刚（gāng）立即办理注销其所担任的赛瑞公司法（fǎ）定（dìng）代表人（rén）职（zhí）务（wù）。一审法（fǎ）院于（yú）2017年3月23日（rì）作（zuò）出（2016）新28民初（chū）84号民事判决（jué），驳回王惠廷的诉讼请（qǐng）求（qiú）。
二审法院认为，王惠廷要求人民法院确认赛（sài）瑞（ruì）公司任何法律行为与其无关的（de）诉讼请（qǐng）求，不（bú）具备诉的利（lì）益，没有法（fǎ）律依据。王惠廷要求曹永刚履行变更（gèng）赛瑞公司法定代表人（rén）的（de）诉讼请求，与其在（2016）新28民（mín）初84号（hào）案件中提（tí）出的（de）要求曹永（yǒng）刚立即办理注销其所担任的赛瑞公司法定代表人职务的诉讼请求（qiú）实质相同，属于重复起诉。股东会决议的履行问题系公司内部经营管理（lǐ）问题，属于（yú）公司自治范畴（chóu），不属于（yú）人民（mín）法院的主管范围，人民法（fǎ）院不（bú）能（néng）强（qiáng）制履行股东会决议。因此，对于王惠廷要求赛瑞公司履行《股东决定书》，进（jìn）行法定代表人变更（gèng）的诉（sù）讼请求，人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）应当不（bú）予受理。二审（shěn）裁定（dìng）：驳回上（shàng）诉，维持（chí）原（yuán）裁定。
本院认为，本案的主（zhǔ）要问题是：对于王惠廷的起诉应否（fǒu）立案受理。
判断人民法院（yuàn）应否（fǒu）受理王（wáng）惠廷的起诉，应依据其诉讼（sòng）请求（qiú）及事实理（lǐ）由予（yǔ）以具（jù）体（tǐ）分析。王（wáng）惠（huì）廷（tíng）在本案中的主要诉讼请（qǐng）求包括（kuò）两项（xiàng）：1.判令赛瑞公（gōng）司、曹永刚履行（háng）公司股东（dōng）决定并办理（lǐ）变更公司法定代（dài）表人工商登记；2.判（pàn）令赛瑞公司任何法律行为与其无关。所依据的（de）主要事实是，其系赛瑞公司（sī）聘任（rèn）的法定代表人，在任职数月后（hòu）辞职，不再参与赛（sài）瑞公司的经营管理，而赛（sài）瑞公司（sī）未及（jí）时办理法定代表人变（biàn）更登记，侵害其合法权（quán）益。
首先，关于王惠（huì）廷（tíng）提出的判令赛瑞公（gōng）司、曹永（yǒng）刚办理变更公（gōng）司（sī）法定代（dài）表人工商登记的诉（sù）讼（sòng）请求应否受理的问题。王惠廷该项诉讼请求系基于其已离职之事实，请（qǐng）求终（zhōng）止其与赛瑞公司之间法定代表人的委任关系并办（bàn）理法（fǎ）定代表（biǎo）人变更登记，该纠（jiū）纷属平等主体之间的民事争议。根据王惠廷所称其自2011年5月30日即已从赛瑞公司离职，至今已近9年，足见赛瑞（ruì）公（gōng）司并无自行办（bàn）理法定代表人变更登记的意愿。因王惠（huì）廷并非赛瑞公司股（gǔ）东，其亦无法（fǎ）通过召集股东会等公（gōng）司自治（zhì）途径（jìng），就法定代表人的变更事项进行（háng）协商后作（zuò）出（chū）决议（yì）。若人民（mín）法院不予（yǔ）受理（lǐ）王（wáng）惠（huì）廷（tíng）的起诉，则王惠廷因此所承受的法律风险将持续存在，而（ér）无任（rèn）何救济途径。
故，本院认为，王惠廷对赛瑞公司办（bàn）理法（fǎ）定代表人变（biàn）更登记的诉讼请求（qiú）具（jù）有诉的利益，该纠纷系平等（děng）主体（tǐ）之间的（de）民事（shì）争议（yì），属于人民（mín）法院受理民事（shì）诉讼的范围。一、二审法（fǎ）院裁（cái）定不予受理王惠廷该项诉讼请（qǐng）求，适用法（fǎ）律错误，本院予（yǔ）以纠正。需要明（míng）确（què）的（de）是，王惠廷该项诉（sù）讼请（qǐng）求是否（fǒu）具（jù）有事实和（hé）法律依（yī）据，是否应予支持，应通过（guò）实体审理予以判（pàn）断。
其次（cì），关（guān）于王惠廷提（tí）出的判令赛瑞公司任何法（fǎ）律行为与其无关的诉讼（sòng）请（qǐng）求应否受理的问题。依据《中华人（rén）民共和国民事（shì）诉讼法》第一百（bǎi）一十九条（tiáo）第三项规定，起诉必须符合“有具（jù）体（tǐ）的诉讼请求和事实、理由”的条（tiáo）件。王惠廷该（gāi）项（xiàng）诉讼请求中“赛瑞公司（sī）任（rèn）何法律行为”指向不明（míng），不符合（hé）上述法律规定。对于王（wáng）惠廷该（gāi）项（xiàng）诉讼请（qǐng）求，一（yī）、二审法院裁定不予受理，并无（wú）不当。
再次，关于王惠廷的起诉是否（fǒu）构成重复起（qǐ）诉的问题。《最高人民（mín）法院关于适用〈中华人民共和国民事（shì）诉讼法（fǎ）〉的解释》第二（èr）百四十七条第一（yī）款规定：“当事人就已经提（tí）起诉讼的（de）事项（xiàng）在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下（xià）列条件的，构成（chéng）重复起诉：（一）后诉与前诉（sù）的（de）当事（shì）人相同；（二）后（hòu）诉（sù）与前诉的诉讼标（biāo）的相同；（三）后诉与前（qián）诉的诉讼请求相同（tóng），或者后诉的诉讼请求实质上否（fǒu）定前诉裁（cái）判结果。”经查，（2016）新（xīn）28民初（chū）84号案件的被告（gào）为曹永刚，王惠廷（tíng）在该案中系（xì）以其姓名权（quán）、名誉权、信用权受到侵害为（wéi）由，要求（qiú）曹永刚办理注销（xiāo）王（wáng）惠廷（tíng）赛瑞公司（sī）法定代表人职（zhí）务的登记手续而停止侵权，该案与本案的当事人、诉讼请求及事实理由均有不同。故（gù），本案不构成重复起（qǐ）诉。
综（zōng）上，王惠廷的（de）再审（shěn）请求部（bù）分（fèn）成立，应予支持（chí）。依照《中华人民共（gòng）和国民事诉（sù）讼法》第二百零七（qī）条第一款、第（dì）一百（bǎi）七十条（tiáo）第一款（kuǎn）第（dì）二项（xiàng），《最（zuì）高人（rén）民法院关于（yú）适用（yòng）〈中华（huá）人（rén）民共和国民（mín）事诉讼（sòng）法〉的解（jiě）释》第四百零七条、第三百三十二条规定，裁定如（rú）下：
一、撤销新（xīn）疆维（wéi）吾尔自治区高（gāo）级人民（mín）法（fǎ）院（2019）新民终（zhōng）392号（hào）民事裁定和新疆维吾尔自治区（qū）巴音（yīn）郭楞蒙古（gǔ）自治州中（zhōng）级人（rén）民法院（2019）新28民初25号民事（shì）裁定；
二（èr）、对于王惠廷关于判令巴州赛瑞机械设备安装有（yǒu）限（xiàn）公司、曹永刚办理变更公司法（fǎ）定代表人工商登（dēng）记的诉讼（sòng）请求，指令（lìng）新（xīn）疆维吾尔自治区（qū）巴音郭楞蒙古（gǔ）自治州（zhōu）中级人民法院立案受理；
三、对于王（wáng）惠廷关于判令巴州（zhōu）赛瑞机（jī）械（xiè）设备安装有限公司任（rèn）何法律（lǜ）行为与其无关的（de）诉讼（sòng）请求，不予受理。
                            审 判 长（zhǎng）　　刘小飞

审（shěn） 判 员　　王东敏

审 判 员　　任（rèn）雪峰

二〇二〇年四月二十九日（rì）

法官助理（lǐ）　　邹（zōu）军（jun1）红

书（shū） 记 员（yuán）　　赵（zhào）国亮