（2019年4月22日最（zuì）高人民（mín）法（fǎ）院审判委员会第1766次会（huì）议（yì）审（shěn）议通过，自2019年（nián）4月29日起施行）法释（shì）〔2019〕7号

为正（zhèng）确适（shì）用《中华人民共和国公司法》，结合（hé）人民法院审判实践（jiàn），就股东权（quán）益https://www.chinacourt.org/law/detail/2019/04/id/149907.shtml保护等纠纷案件适用法律问题作（zuò）出如下（xià）规定。

第一条 关联交易损害公司（sī）利（lì）益，原（yuán）告公司依据公司法第二十一（yī）条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监（jiān）事、高级管理人员赔偿（cháng）所造成的损失，被告仅以该交易已经（jīng）履行了信（xìn）息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政（zhèng）法（fǎ）规或者公司章程规定（dìng）的程（chéng）序为（wéi）由抗辩的，人民法院不予（yǔ）支持。

公司（sī）没有提起诉（sù）讼的，符（fú）合（hé）公司法第一百五十一条第一款（kuǎn）规（guī）定条件的股东（dōng），可以（yǐ）依据（jù）公司法第一百五（wǔ）十一条第二款、第三款规定（dìng）向人（rén）民法院提起诉讼。

第二条 关联（lián）交易合（hé）同存在（zài）无（wú）效或（huò）者可撤销情（qíng）形，公司没（méi）有起诉合（hé）同相对方的，符合公（gōng）司法第一百五十一条第一款规定（dìng）条件的股东，可以依据（jù）公司法（fǎ）第一百五十（shí）一条（tiáo）第二（èr）款、第三（sān）款规定向人民法院提起诉讼（sòng）。

第三条 董事任期（qī）届满（mǎn）前被股东会或者股（gǔ）东大会有效决议解除职务，其主张（zhāng）解除不发生法律效力（lì）的，人民法院（yuàn）不予支持。

董事职务被（bèi）解除（chú）后，因补偿与公（gōng）司（sī）发生（shēng）纠纷提起诉讼的，人民法（fǎ）院应当依据法律、行政法（fǎ）规、公司章程的规定或（huò）者（zhě）合（hé）同的约定，综合考虑（lǜ）解除的（de）原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是（shì）否补偿以及补偿的（de）合理数（shù）额（é）。

第四（sì）条 分配利润的股（gǔ）东会或者股东（dōng）大会决议作（zuò）出后，公司应当在决议载（zǎi）明的时间内完（wán）成（chéng）利润分配。决议没（méi）有载明时间（jiān）的，以公司章（zhāng）程规（guī）定的为准。决议（yì）、章程中均未规定时间（jiān）或（huò）者时间超（chāo）过（guò）一年的，公司应当自决（jué）议作出之日起（qǐ）一年内（nèi）完成（chéng）利润分配。

决议中载明（míng）的（de）利润分配（pèi）完（wán）成时间超（chāo）过公司章（zhāng）程规定时间的，股东可以依据公司法第（dì）二十二条第二款规定请（qǐng）求人民法院（yuàn）撤（chè）销决议中关（guān）于（yú）该时间的规定。

第五条 人民法院审理涉（shè）及有限责任（rèn）公司（sī）股（gǔ）东重（chóng）大分（fèn）歧案（àn）件时，应当注（zhù）重调（diào）解。当事人协（xié）商一致以下列（liè）方（fāng）式解决分（fèn）歧，且不违反法律、行政法规的（de）强（qiáng）制性规定的（de），人民法院（yuàn）应予支持（chí）：

（一）公司回购部分股东股份；

（二）其他股东受让（ràng）部分股东股份；

（三）他人受（shòu）让部分股东股份；

（四）公司减（jiǎn）资（zī）；

（五）公司分立（lì）；

（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。

第六条 本规定自2019年4月29日起施（shī）行。

本（běn）规定施（shī）行后尚未终审的案件，适用本规定（dìng）；本规定施行前已（yǐ）经终审的案件，或（huò）者适（shì）用审判（pàn）监督程序再（zài）审的案件，不适用本规定。

本院以前发布的司法（fǎ）解释与本规定不一（yī）致（zhì）的（de），以本规定为（wéi）准（zhǔn）。